■機関投資家（国内外）
             ・法人株主の内訳は「金融機関（銀行・証券会社・保険等）」、背後に「機関投資家」がいる「信託銀行」、

　　　　　「事業会社」等で あるが、特に総会運営上留意しなければならないのは「機関投資家」の動向
             ・「信託銀行」自体は実質的な投資家ではなく、年金など実際の投資家に代わって証券を保護預かりする存在。 　　　　

　　　　　  背後に企業年金や公的年金の存在があり、 彼らは信託銀行を経由して議決権を行使
             ・「株主判明調査」を行うと、その背後の機関投資家を把握することができる。  

　　　　　  機関投資家それぞれの最新の議決権行使基準を把握し、会社が提案する議案に反対するスタンスであれば、

　　　　　  事前に対話することが必要。
                    ※「株主判明調査」を行わない場合でも、５％ルールが適用された機関投資家やＩＲ取材を定期的に受ける

                          バイサイドの投資家であればその存在がつかめるので、その議決権行使基 準を把握し、同様の行動をとる 
　        ・機関投資家（特に海外機関投資家）は議決権行使助言会社であるＩＳＳとグラスルイスの助言に従うことが多いので、

 　               ※後記のＤＭＧ森精機の財団に自社株を実質的に譲渡する議案については、ＩＳＳが安定株主作りとして反対を推奨。

　　　　　　　  一方、グラスルイスは財団への自社株譲渡は合理的で株主に経済的損失は発生しにくいとして賛成を推奨 
　       ■大株主
             ・発行済株式に対する保有株の比率（持株比率）が高い株主のこと。 何％以上なら大株主という明確な基準はないが、

                 議決権のある発行済株式の１割以上を保有する株主を「主要株主」といい、保有株数が最も多い株主を筆頭株主という
　                ※創業家一族が大株主になっているケースは多い。 創業家とは常日頃から良好な関係を構築しておくことが必要。

　　　　　　　  出光興産、大戸屋等における現経営陣と創業家の対立は記憶に新しい
        　
     ③議決権の行使方法
 　    ☒ 以下の３種類があり、株主本人が選択する
　       ■株主総会に出席して賛否の意思表示を行う（総会当日のＡＭ10:00に来場）
　       ■「議決権行使書」というハガキに賛否を記入して郵送する（総会前日のＰＭ5:30までに到着）
　       ■パソコン、スマホ等から議決権行使サイトにアクセスして賛否を入力（総会前日のＰＭ5:30まで実施）

　     ☒ 包括委任状による代理出席
             定款に規定があれば、他の株主に議決権を代理行使させることは可能。動議対応も含め、「包括委任状」（白紙委任 状）で

             代理行使するケースが多い

 

        ☒ 総会前日に行う票読み
　         議決権行使書やインターネットで行使された議決権の賛否と当日出席する大株主 （包括委任状による代理出席を含む）

　         の議決権の賛否予想から、会社提案が問題なく可決できることを確認する。
　         賛否が拮抗しそうな場合は、投票を想定して準備する

    ④議長の役割
　    ☒ 議長の役割
　       社長は通常議長として総会の議事運営を担当するが、併せて、経営トップが回答すべき質問（経営理念、経営ビジョン、

　　　 経営方針、経営戦略、中期・年度経営計画等に関する質問）には説明義務があるので回答しなければならない

       ☒ 想定外の事態への議事運営
            総会で想定外の事態が起きると議長は冷静さを失ってしまう。しかし、自分一人で考えて対応しようとしてはいけない。

　　    『決議取り消しの訴え』が提起されるような議事運営を行ってしまう危険性があるからだ。
           「法的に問題がないように、議事運営を事務局と検討するのでしばらくお待ちください」と発言し、顧問弁護士や事務局と

　    　  相談しながら適法に運営することが重要。時間をかけてもかまわない。スマートに対応する必要はない 

   ⑤株主の質問に対する役員の回答方法
 　  ☒ 想定問答集の捉え方
          ■回答担当役員は想定問答集を参考にして自分の回答分野のＱ＆Ａを作成し、自分の言葉で回答する。

             想定問答集はそのためのテキストにすぎない
          ■取締役会での決議等について、日常的に株主総会で株主への 説明責任が果たせるかという観点で検討していれば、

            株主の質問は怖くない

　  ☒ 回答方法
　       株主より情報は圧倒的にたくさん持っているので、自信をもって自分の思うとおりに回答する。

　       質問と回答がかみ合っていない、回答が簡単すぎてわかりにくい、回答が長すぎる等の問題が発生した時は、事務局

          と弁護士が連係して回答者を補佐する

    ⑥その他
　    ☒ 夫婦で来場し、一方が株主で他方が株主でない場合
           株主は当然株主席に案内するが、株主でない方は会場の外で待ってもらうか、会場内に設けた傍聴席に案内する。
           傍証席に座った人が質問しようとして挙手しても議長は発言させてはいけない（発言を許すと『決議取り消しの 訴え』を

　　      提起される恐れあり）

　   ☒ 車椅子を利用する株主が出席する場合
          導線、案内の仕方、総会場内で車椅子を置く場所等を予め決めておき、円滑な対応をする

　   ☒ 地震等の災害が起きた場合の対応
          総会場での対応、避難経路や避難誘導方法等を予め決めておき、円滑な対応をする。
　        決議ができなかった場合の継続会（株主総会で議事を中止し、 後日これを続行することを決議した場合にその続行される

          株主総会のこと）の開催手続等も決めておく  　

 

      ☒ 「お土産ハンター」への対応
           総会で株主に手土産を渡す場合、総会に出ないでお土産だけもらいに来る株主にお土産を渡すか、渡さないかの方針と

           渡さない場合の理由づけを明確にする　

３．今年の総会の傾向
　①１２月決算会社の３月総会の動向
 　☒ 企業統治に対する株主の視線が厳しかった
        ■直近かつ５年平均のＲＯＥが５％を下回る、低ＲＯＥ企業で取締役選任議案の賛成比率が大幅に低下
　       ・アサツーＤＫの社長選任議案（過半数の賛成で可決）は59.9％と前年より29.9ポイント低下
　       ・日本電気硝子の会長選任議案は67％と前年より10.3ポイ ント低下 
        ■買収防衛策の継続議案（過半数の賛成で可決）に対する反対票が目立った
　       ・サッポロホールディングス、アシックスは賛成比率が８割を切った 
        ■監査役・社外取締役に新株予約権を割り当てる議案（2/3の賛成で可決）でも反対票が多かった
　       ・楽天の賛成は7割台 
        ■財団に自社株を実質的に譲渡する議案（有利発行なので2/3の賛成で可決）への反対票が、議決権行使助言会社ＩＳＳの

           反対表明により大幅に増加
          ・ＤＭＧ森精機は67％で可決に必要な2/3を辛うじて上回った

  ②２月決算会社（コンビニ、百貨店等の小売企業と外食企業が中心）の５月総会の動向
 　☒ 来期（当面）の事業戦略に関するような、本質的な質問が多かった
　    ■セブン＆アイ
         ・イトーヨーカ堂の収益改善策に対する質問が相次いだ　 
       ■Ｊ・フロントリテイリング
         ・４月に東京・銀座に開業した複合商業施設「ＧＩＮＺＡ  ＳＩＸ」の効果で出席株主数が増加。相談役の新任を認め

            ない、 株主名簿上は信託銀行の背後にいる機関投資家の総会出席を認める等の定款変更案が賛成多数で承認 

       ■ユニー・ファミリーマートホールディングス
         ・経営統合効果をテコに大幅な利益増をめざす中期経営計画の詳細について厳しい質問が出た

 

 次回のＡＣＳ便りは「株主総会の運営（３）」として、総会直前対策編をお送りします。
今年追加すべき想定問答集の質問やステュワードシップ・コードの改訂による機関投資家の議決権行使の賛否状況開示の影響等を

取り上げる予定です。

【ビジネス豆知識】
　◎ここに注目！！
       株主総会関係で面白い記事があったので紹介します。

      １．太陽ホールディングス、株主懇親会をやめ、開催費用を増配原資に充当（日経新聞２０１７年３月２５日）
              年間配当を増配するが、毎年６月に開く株主総会後の恒例行事だった株主懇親会を中止してその開催費用

            （不要になる会場代や飲食物代といった約300万円弱）を増配原資に充当する。
              ただし、別途実施する個人株主向け会社説明会は今後も続ける方針。
              遠方に住む個人株主から「懇親会への参加が難しくて不公平だ」などといった意見が寄せられていたという。
　
　   ２．コメダが総会活性化をめざし、議決権行使で「謝礼」(日経新聞２０１７年４月１３日）
            「コメダ珈琲店」を運営するコメダホールディングスは、株主総会で議決権を行使した株主に「謝礼」として、

              同社の店舗で使えるプリペイドカードに500円分チャージするという制度を導入すると発表した。この制度で、

              個人を中心に幅広い株主の意見表明を促し、意見の集約をめざす。個人株主は約10万人で、株数ベースでの持株

              比率はほぼ５割を占める。

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